Cómo crear una sociedad en 8 pasos

7min

Si tienes prisa por emprender, tenemos una buena noticia: es posible constituir una sociedad en horas si cumples con una serie de requisitos.

En este artículo, descubrirás los tipos de sociedades que existen, qué pasos seguir para constituir una sociedad, cómo repartir las participaciones y qué es un Pacto de Socios entre cofounders.

Índice

Tipos de sociedades: ¿cuál es la mejor para mi negocio?

Existen diferentes tipos de sociedades y, aunque si te equivocas más tarde podrías reparar el error, te recomendamos que elijas de forma muy consciente aquella fórmula societaria que sea más adecuada para crear tu negocio. Por supuesto, la opción de darte de alta en autónomos sin constituir una sociedad, es perfectamente aceptable; pero muy poco práctica para un grupo de cofounders.

Sociedad anónima o Sociedad Limitada, administrador único o solidario, alta en impuestos, son solo algunas de las decisiones que tendrás que tomar para constituir una sociedad.

Seguramente has estado mirando información por Internet para saber qué tipo de sociedad elegir y te han surgido un montón de dudas. Por ello, vamos a ver más en profundidad los tipos de sociedades más utilizados para la constitución de empresas:

  • Sociedad de responsabilidad limitada (S.R. L o S.L.).
  • Sociedad anónima (S.A).

Sociedad de Responsabilidad Limitada

La S.L. es la estructura societaria más utilizada por los emprendedores, debido a la facilidad de su constitución.

Se caracteriza por los siguientes aspectos:

  • Su capital social está dividido en participaciones.
  • Los socios de la empresa (o founders) no responden personalmente de las deudas sociales.
  • El capital mínimo es de 3.000 euros y debe ser totalmente desembolsado.
  • Existen limitaciones para la transmisión de las participaciones.
  • La responsabilidad se limita al capital social.
  • No tiene la obligación de ser auditada.

Sociedad anónima

Es similar a la Sociedad Limitada, pero por distintas circunstancias, es menos usada para emprender y suele ser utilizada por empresas de mayor volumen que un emprendimiento. Tiene las siguientes características:

  • El capital social está dividido en acciones.
  • Los socios o founders no responden personalmente de las deudas sociales.
  • El capital mínimo es de 60.000 euros y tiene que desembolsarse el 25%.
  • Las acciones pueden ser vendidas con facilidad.
  • La responsabilidad se limita al capital social.
  • Tiene la obligación de ser auditada.

Si sois al menos 3 socios y los 3 trabajadores, no dejéis de analizar la opción de Sociedad Limitada Laboral, un tipo de sociedad que puede ser una buena opción en los casos de founders trabajadores, por cierto, una situación muy habitual.

Cómo crear una sociedad paso a paso

¿Ya sabes el tipo de sociedad que quieres constituir?

Vamos a explicarte los pasos para constituirla, que aparentan ser una montaña de complicaciones. Sin embargo, yendo paso a paso, verás que son sencillos y no necesitarás contratarle el trámite a una gestoría o similar:

Paso 1. Reserva el Nombre en el Registro Mercantil

Lo primero es asegurarte de que el nombre de tu sociedad sea único. Para ello, solicita una certificación negativa de denominación social en el Registro Mercantil. Este documento confirma que no existe otra empresa registrada con el mismo nombre. Este trámite es fundamental porque sin un nombre único y registrado, no podrás continuar con los pasos posteriores. Es importante elegir un nombre que refleje la actividad de tu sociedad y que sea memorable, pero también que no esté ya registrado. Una buena práctica es preparar varias opciones por si la primera no está disponible. El proceso es sencillo: puedes hacerlo en persona o de forma telemática a través de la página web del Registro Mercantil. Una vez obtengas la certificación negativa, asegúrate de guardarla, ya que la necesitarás para los siguientes trámites, como la escritura ante notario y la inscripción de la sociedad.

Paso 2. Abre una Cuenta Bancaria para la Sociedad

Una vez que tengas el nombre reservado, abre una cuenta bancaria específica para la sociedad. El banco te pedirá la certificación negativa del nombre y el importe del capital social mínimo requerido, que varía según el tipo de sociedad que quieras constituir (por ejemplo, en una S.L., el mínimo es 3.000 euros). Es importante que esta cuenta esté a nombre de la sociedad, incluso si aún está en formación. Una vez depositado el capital, el banco te entregará un certificado bancario que acredite el depósito. Este documento es esencial para el siguiente paso, ya que deberás presentarlo al notario. Recuerda que este capital inicial será la base financiera con la que comenzará a operar tu empresa. Aunque puede parecer un trámite simple, es un paso clave que demuestra la solvencia inicial de la sociedad y que formaliza su constitución.

Paso 3. Redacta los Estatutos Sociales

Los estatutos sociales son el conjunto de reglas internas que regirán tu sociedad. Este documento debe ser elaborado con sumo cuidado, ya que define aspectos clave como la forma en que se tomarán las decisiones, las normas para la administración y las condiciones para la transmisión de participaciones sociales. Si bien puedes buscar la asesoría de un abogado o un notario para su redacción, es fundamental que te involucres en este proceso. Entender cada cláusula de los estatutos es crucial, ya que impactará directamente en la gestión y operación diaria de tu negocio. Por ejemplo, aspectos como las mayorías necesarias para tomar decisiones o las limitaciones para vender participaciones pueden tener consecuencias importantes a largo plazo. Además, los estatutos son requeridos durante la firma de la escritura pública de constitución ante notario. Por ello, revisa cuidadosamente su contenido y asegúrate de que reflejen fielmente los intereses de los socios y las necesidades de tu proyecto empresarial.

Paso 4. Firma un Pacto de Socios

Un Pacto de Socios es un acuerdo privado entre los fundadores que establece reglas claras para la gestión y toma de decisiones. Aunque no es obligatorio, resulta altamente recomendable, especialmente en proyectos con varios socios, para evitar conflictos en el futuro. En este pacto, se definen aspectos como las funciones y responsabilidades de cada socio, las condiciones para la entrada de nuevos inversores y las cláusulas de confidencialidad. Además, es posible incluir acuerdos sobre permanencia, no competencia y restricciones para la venta de participaciones. Todo esto asegura que la empresa se mantenga alineada con los objetivos iniciales. A largo plazo, contar con un Pacto de Socios bien redactado puede ser la diferencia entre una relación empresarial saludable y conflictos que pongan en riesgo el proyecto. Es recomendable que este documento sea elaborado con la ayuda de un experto en derecho societario para garantizar su validez legal y adaptabilidad.

Paso 5. Firma la Escritura de Constitución Ante Notario

La firma de la escritura pública de constitución es un paso obligatorio para formalizar la sociedad. Este trámite se realiza ante notario y deben asistir todos los socios o, en su defecto, un representante con poder notarial. Es aquí donde se oficializan los estatutos y la aportación del capital social. El notario requerirá varios documentos: los estatutos sociales, la certificación negativa del nombre, el certificado bancario y los documentos de identidad de los socios. Si alguno de los socios no puede asistir personalmente, deberá presentar una escritura de apoderamiento debidamente notariada. Además, si hay socios extranjeros, se necesitará una declaración de inversiones extranjeras. Este paso es crucial, ya que la escritura de constitución será el documento legal que dará vida a tu sociedad. Una vez firmada, será el turno de inscribirla en el Registro Mercantil para obtener la plena operatividad.

Paso 6. Obtén el CIF Provisional y Regístrate en Hacienda

Con la escritura de constitución, debes acudir a la Agencia Tributaria para solicitar el CIF provisional (Código de Identificación Fiscal). Este documento es indispensable para poder operar legalmente, emitir facturas y contratar servicios a nombre de la sociedad. Además del CIF, deberás darte de alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE), especificando las actividades económicas que realizará tu empresa. Este trámite se realiza mediante el formulario 036, en el que también se presenta la declaración censal. Es importante recordar que el CIF provisional tiene validez limitada. Por ello, una vez completes todos los trámites de inscripción en el Registro Mercantil, deberás regresar a Hacienda para obtener el CIF definitivo.

Paso 7. Inscribe la Sociedad en el Registro Mercantil

La inscripción en el Registro Mercantil otorga a tu sociedad plena validez jurídica. Este trámite debe realizarse en un plazo de tres meses desde la firma de la escritura pública, y es uno de los pasos finales para formalizar tu empresa. En esta etapa, deberás presentar la escritura de constitución junto con todos los documentos complementarios requeridos. Una vez realizada la inscripción, tu sociedad quedará registrada oficialmente y podrás operar con total legalidad. Este proceso también asegura que tu sociedad cumpla con todas las regulaciones legales y fiscales. Una vez inscrita, tu empresa aparecerá en los registros públicos, lo que facilita la transparencia y la confianza con clientes, proveedores y posibles inversores.

Paso 8. Solicita el CIF Definitivo

Por último, con la sociedad ya inscrita en el Registro Mercantil, regresa a la Agencia Tributaria para solicitar el CIF definitivo. Este número será el identificador oficial de tu empresa y será obligatorio para todas sus transacciones legales y fiscales. El CIF definitivo sustituye al provisional y debe figurar en todos los documentos fiscales de la sociedad, como facturas, contratos y declaraciones tributarias. Su obtención marca el final del proceso de constitución de tu empresa.

Cómo crear una sociedad limitada online: CIRCE y DUE

En el caso en que quieras agilizar los trámites para constituir una Sociedad Limitada, puedes utilizar CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas). Con este método, agilizas la creación de la S.L. utilizando el llamado DUE (Documento Único Electrónico) y así, CIRCE se ocupará de todos los trámites con los organismos implicados (Hacienda, Seguridad Social, Notarios y Registro Mercantil).

Si te decides por utilizar este método, considera los siguientes aspectos:

  • Solo es válido para un determinado tipo de sociedades: Sociedad Civil, Sociedad Limitada, Sociedad Limitada de formación sucesiva y Sociedad Limitada nueva empresa.
  • Para que los trámites sean más sencillos y rápidos, se utiliza un modelo de estatutos sociales estándar, por lo que no podrás incluir variantes en el momento de la constitución.

Con CIRCE se puede, por lo tanto, crear una Sociedad Limitada de forma muy rápida y telemática:

  • El notario otorga la Escritura de Constitución el mismo día que recibe la certificación negativa del Registro Mercantil.
  • El Registro Mercantil procede a la inscripción de la sociedad en el plazo de 3 días desde que recibe la Escritura de Constitución de la sociedad de forma telemática.

Conclusiones sobre crear una sociedad

Como has visto la constitución de una sociedad mercantil es relativamente sencilla. Además, si haces lo trámites por vía telemática con el sistema de CIRCE, ahorrarás mucho tiempo para poder invertirlo en tu negocio.

Piensa en la mejor opción, decide cuáles son las normas que definen el funcionamiento de tu sociedad. Después, acuerda con los otros founders un buen reparto de participaciones y un Pacto de Socios adecuado. Es importante tomar estas decisiones de forma muy objetiva, con la mente centrada en el negocio, pero con la ilusión, la alegría y la generosidad de quien se encuentra creando un nuevo proyecto de vida con sus cofounders.

Una vez has constituido tu sociedad, es probable que quieras crear una página web para tu empresa, donde puedas mostrar información sobre tu marca, productos y/o servicios, además de que sirva para que tus clientas puedan comunicarse contigo. Si es así, te recomendamos que pienses bien la elección de tu dominio personalizado, que será la dirección única (o URL) por la que tus clientes podrán buscarte, por lo que tendrá que ser coherente con tu marca y fácil de recordar; y además, elegir un hosting web confiable que garantice la disponibilidad y el máximo rendimiento de tu página.

Alberto Blanch

Artículos relacionados

Productos relacionados: